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境外上市公司董事会秘书工作指引

作者:法律资料网 时间:2024-07-05 08:12:43  浏览:8054   来源:法律资料网
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境外上市公司董事会秘书工作指引

中国证券监督管理委员会


境外上市公司董事会秘书工作指引
证监会



为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则,并参照境内外有关董事会秘书
管理办法,现就公司董事会秘书工作提出如下要求:

第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定;负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作,作好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况;负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;参与组织资本市场融资;处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识,原则上应懂外语,熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的相关知识,具备良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历,具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历,参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案,应予公开披露。备案的主要资料包括:(1)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历;(2)有关培训及任职资格证书;(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件;(4)监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。

第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证
监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会
秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作,可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,董事会应终止对其聘任:(1)未能履行有关职责和义务,对公司造成重大损失;(2)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重后果或恶劣影响;(3)泄露公司机密,造成严重后果或恶劣影响;(
4)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件;(5)董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。

第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时,须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。



1999年4月8日
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关于与苏方联合开展第三国和港澳地区旅游团(者)跨国旅游业务的暂行管理办法

国家旅游局


关于与苏方联合开展第三国和港澳地区旅游团(者)跨国旅游业务的暂行管理办法

1989年9月23日,国家旅游局

为了开拓国际客源市场,招徕外国旅游者来华旅游,多创外汇收入,更好地指导我国有外联权的第一类旅行社,与苏联旅游部门(或旅游企业)联合开展第三国和港澳地区旅游团(者)跨国旅游业务,特制定本办法。
一、联合开展跨国旅游业务招徕、接待的对象,目前限于与中苏两国均有外交关系的第三国及港澳地区的旅游团(者)。
二、来华旅游的第三国和港澳地区旅游团(者)、其入出境口岸和旅游区域,目前仅限于我国政府对外正式公布的一类通行口岸以及开放城市和地区。
三、坚持在平等互利的基础上与苏方签订“联合促销合同”,开展联合宣传推销、招徕客源业务,要依据合同办理。
四、接待或输送第三国和港澳地区旅游团(者),应统一以美元等硬通货报价、逐团按期结清和逾期罚款的方式进行结算。团体旅游,接团一方要向组团一方报净价,加价部分归组团一方。散客旅游,接待一方要向输送客源一方支付一定的手续费,其比例由双方商定。
我方的旅游综合服务费和专项附加费等,要严格按国家物价局和国家旅游局统一规定的标准对外报价,不得随意削价竞销。必须坚持“先收款后接团”的原则,在旅游团入境之前,应将在华旅费以美元等硬通货汇到我方旅行社开户银行的帐户上。
五、第三国旅游团(者)在出发之前,凭中苏双方旅游部门核发的签证通知函电,事先在其所在国分别向中、苏驻该国的使(领)馆申请一次或两次入出境有效签证,与中苏两国均有互免签证协议的例外。
六、组团人数、旅游路线和日程,入出境日期、航班和口岸,综合服务费所包括的项目及其服务质量标准,旅游费用报价和结算办法,旅行社责任保险事项,在旅途中遇到严重自然灾害和不可抗拒的原因所造成损失的赔偿责任,经济纠纷的调解和协商等问题,应以经济合同的形式明确规定双方的权、责、利,双方必须履行合同。
联合开展第三国和港澳地区旅游团(者)跨国旅游业务,目前只签订短期合同,试办一年,总结经验后,视情况再考虑延期或修订合同。
七、各省、自治区、直辖市、计划单列市旅游局统一管理各项业务,指定具有外联权的一类旅行社承办招徕和接待业务。中央各部门主管的一类旅行社开展此项业务,由国家旅游局归口管理和协调。旅游企业要改善经营管理,不断提高服务质量,做好招徕和接待的各项工作。
八、本办法适用于我方一类旅行社与朝鲜及蒙古人民共和国的旅行社开展此项合作业务。
九、本办法自文到之日起施行。


南昌市规章备案规定

江西省南昌市人大常委会


南昌市规章备案规定

(2002年7月26日南昌市第十二届人民代表大会常务委员会第八次会议通过)
(2002年9月27日江西省第九届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准)



第一章 总则
第一条 为了规范规章备案工作的管理,加强对规章的审查监督,维护社会主义法制的统一,根据《中华人民共和国立法法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》和《法规规章备案条例》等法律、法规的有关规定,制定本规定。
第二条 市人民政府制定的规章报送市人民代表大会常务委员会备案和市人民代表大会常务委员会(以下简称市人大常委会)对规章审查及其相关活动,适用本规定。
第三条 市人民政府应当加强对规章报送备案工作的组织领导,依法履行规章报送备案职责。
  市人民政府法制机构具体负责规章备案工作。市人民政府办公厅和政府有关部门应当按照职责分工负责规章备案的有关工作。
第四条 市人民代表大会专门委员会(以下简称专门委员会)按照职权和依照本规定具体负责规章审查工作。市人大常委会工作机构按照本规定具体负责规章备案管理及其有关工作。
第二章 备案报送
第五条 市人民政府应当自规章公布之日起30日内按照本规定报送市人大常委会备案。
第六条 报送规章备案,应当提交规章备案报告、市长令、规章文本和说明,并按照规定的格式装订成册,一式10份。
第七条 规章备案报告应当写明备案规章名称、通过时间、市长令号、公布日期、报送备案时间。
第八条 每年1月底前,市人民政府应当将上一年度制定的规章目录报送市人大常委会备查。
第三章 备案登记
第九条 市人大常委会办公厅负责规章备案的接收、登记、送审、存档等备案工作。
第十条 规章备案实行登记制度。对报送备案的规章符合本规定第六条规定的,予以备案登记;对不符合第六条规定的,暂缓办理备案登记。暂缓办理备案登记的,由市人大常委会办公厅通知申请备案机关补充报送备案或者重新报送备案。补充或者重新报送备案符合规定的,予以备案登记。
第十一条 备案登记的内容,应当包括登记号、规章名称、市长令号、公布日期、报送备案时间、登记日期。
第四章 备案审查
第十二条 市人大常委会办公厅对报送备案的规章备案登记后,按照专门委员会的职责分工,将规章送有关的专门委员会进行审查,同时送交法制委员会和市人大常委会法制工作委员会。规章内容涉及两个或者两个以上有关专门委员会的,应当同时分别送有关专门委员会进行审查。
第十三条 专门委员会就规章的下列内容进行审查:
  (一)是否同宪法、法律、行政法规以及本省地方性法规相抵触;
  (二)是否超越权限;
  (三)规定是否适当;
  (四)是否符合法定程序;
  (五)是否符合立法技术要求。
第十四条 专门委员会审查规章时,认为需要征求有关国家机关、社会团体、企业事业单位以及公民意见时,可以书面或者召开座谈会等形式征求意见。认为需要制定机关说明有关情况的,制定机关应当在规定的限期内予以说明,或者派有关部门负责人到会说明情况。
第十五条 专门委员会审查规章,应当召开全体委员会会议。审查意见应当经全体委员会会议通过。
第十六条 有关专门委员会审查规章时,认为有必要会同法制委员会或者其他有关专门委员会联合召开审查会议的,由有关专门委员会报经秘书长同意,可以召开联合审查会议。
第十七条 经过有关专门委员会审查,认为规章的规定违反本规定第十三条第一项、第二项、第三项、第四项规定的,有关专门委员会应当提出书面审查意见,建议制定机关自行予以纠正;审查意见并抄送市人大常委会办公厅和法制工作委员会。
  两个或者两个以上有关专门委员会共同审查的,由秘书长指定其中一个专门委员会向制定机关提出书面审查意见。
第十八条 市人民政府应当自收到有关专门委员会书面审查意见之日起两个月内提出处理意见,书面向有关专门委员会反馈,并抄送市人大常委会办公厅和法制工作委员会。市人民政府认为对规章需要修改或者废止的,应当自收到书面审查意见之日起3个月内作出决定,并依照《立法法》第八十九条第四项的规定和本规定报送备案。
  专门委员会向制定机关提出书面审查意见后,市人民政府逾期未答复或者未依照审查建议处理的,有关专门委员会可以向市人大常委会主任会议提出予以撤销规章的议案由市人大常委会主任会议决定是否提请市人大常委会会议审议决定。
第十九条 专门委员会审查规章,认为规章立法技术上存在问题时,可以将书面意见提交市人大常委会办公厅,由市人大常委会办公厅送交市人民政府处理。
第二十条 专门委员会审查规章,发现不同规章之间就同一事项规定不一致的,应当向制定机关提出书面意见,由市人民政府决定改变或者撤销其中某一件规章或者全部规章对该事项的规定。
第五章 审查要求与审查建议
第二十一条 市中级人民法院、市人民检察院和各县、区人民代表大会常务委员会认为市人民政府颁布的规章的规定同宪法、法律、行政法规和本省地方性法规相抵触,或者认为超越权限,或者认为规章的规定不适当的,可以向市人大常委会书面提出审查要求。
  本条第一款规定以外的其他国家机关和社会团体、企业事业单位以及公民认为市人民政府颁布的规章的规定同宪法、法律、行政法规和本省地方性法规相抵触,或者认为超越权限,或者认为规章的规定不适当的,可以向市人大常委会书面提出审查建议。
第二十二条 规章的审查要求和审查建议,由市人大常委会办公厅负责接收、登记、转办、存档和答复审查要求人或者审查建议人。
  专门委员会以及市人大常委会工作机构收到涉及规章审查要求或者审查建议后,应当及时转交市人大常委会办公厅按照本规定办理。
第二十三条 市人大常委会办公厅收到书面提出规章审查要求后,应当报秘书长批转有关的专门委员会对规章进行审查。
  市人大常委会办公厅收到书面提出规章审查建议后,交市人大常委会法制工作机构先行组织有关人员进行研究。需要审查的,由市人大常委会法制工作机构报秘书长批准后,由市人大常委会办公厅送交有关专门委员会对规章进行审查。
  被审查的规章内容涉及两个或者两个以上专门委员会的,应当同时分送有关的专门委员会进行审查。
第二十四条 对审查要求或者审查建议的规章的审查按照本规定第四章有关规定办理。
第二十五条 专门委员会一般应当在收到秘书长批转的审查要求或者审查建议之日起的两个月内审查终结。
第二十六条 规章审查终结后,市人大常委会办公厅负责将审查结果及时书面告知规章审查要求人或者审查建议人。
第六章 其他规定
第二十七条 市人民政府对国务院或者省人民代表大会常务委员会、省人民政府涉及本市规章的审查决定、裁决,应当及时报告市人大常委会。
第二十八条 每年第一季度内,市人大常委会办公厅应当将上一年度规章备案审查情况向市人大常委会报告。
第七章 附则
第二十九条 本规定所称本省地方性法规,是指省人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规和经省人民代表大会常务委员会批准、本市人民代表大会及其常委会制定的地方性法规。
第三十条 本规定自公布之日起施行。